二○一五年第二次临时股东大会会议文件大唐国际发电股份有限公司  
2015年第二次临时股东大会会议议程  
会议时间：2015年 8月 14日上午 9时 30分  
会议地点：北京市西城区金融大街乙 9 号金融街威斯汀大酒店二层夏厅  
主持人：会议主席  
见证律师：北京浩天信和律师事务所  
第一项会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“大唐发电”）2015年第二次临时股东大会开始  
第二项与会股东及股东代表听取议案  
普通决议案： 
1.《关于为部分子公司提供委托贷款的议案》 
2.《关于调整公司独立董事的议案》  
第三项与会股东及股东代表讨论发言  
第四项与会股东及股东代表投票表决 
1.董事会秘书宣布现场会议投票统计结果 
2.董事会秘书宣读会议决议 
3.见证律师宣布《法律意见书》 
4.与会董事签署会议文件  
会议主席宣布 2015年第二次临时股东大会现场会议结束。 
二○一五年第二次临时股东大会会议文件议案一： 
关于为部分子公司提供委托贷款的议案  
各位股东及股东代表： 
大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）所属子公司始终坚持优先通过银行等金融机构筹集建设和运营所需资金，但由于部分子公司因市场等因素造成经营亏损，现金流周转存在困难，需要公司提供资金支持，以维持正常生产经营和维护再融资信用。现将具体情况汇报如下： 
一、大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司（“多伦煤化工公司”） 
（一）基本情况  
多伦煤化工公司于 2009 年 8 月 19 日正式注册成立，注册资本金为405,000 万元(“人民币”下同)，主要负责建设及运营多伦年产 46 万吨煤基烯烃项目。其股权结构为：公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司（“能源化工公司”）持有股权 60%，公司控股股东中国大唐集团公司（“大唐集团”）持有股权 40%。 
截止 2015年 3月 31日，多伦煤化工公司资产总额为 2,414,843万元，负债总额为 2,720,165 万元（其中带息负债总额 2,534,229 万元，一年内到期带息负债金额为 1,196,462万元），资产负债率 112.64%（以上数据未 
经审计）。 
2015 年 6 月 29 日，本公司与工商银行宣武支行签署了《委托贷款框架协议》。本公司于协议有效期内，委托工商银行宣武支行为放款代理向多伦煤化工公司提供总额为 40 亿元的委托贷款。 
（二）委托贷款框架协议主要内容 
1.委托贷款安排  
根据委托贷款框架协议，本公司同意委任工商银行宣武支行为放款代 
二○一五年第二次临时股东大会会议文件理，向多伦煤化工公司提供委托贷款。委托贷款的借款人、借款用途、借款金额、借款期限、借款利率等事宜由本公司确定；届时本公司与工商银行宣武支行、多伦煤化工公司签订《一般委托贷款借款合同》，该等具体的借款合同必须受《委托贷款框架协议》之条款所约束。 
2.委托贷款额度  
多伦煤化工公司在《委托贷款框架协议》项下借款额度为 40亿元。 
3．委托贷款协议期限  
协议期限为 12个月，即自 2015年 6月 29日至 2016年 6月 28日。 
4．贷款利率  
根据委托贷款框架协议，委托贷款利率由本公司确定。根据公司董事会决议，贷款利率为浮动利率，即为贷款实际发放日中国人民银行公布施行的同档次人民币贷款基准利率上浮 10%，合同期内凡遇中国人民银行调整基准利率，按每年的 12 月 21 日为合同利率调整日。调整后的借款利率为调整日当日中国人民银行公布施行的同档次人民币贷款基准利率上浮10%。 
5．委托贷款手续费  
委托贷款月手续费为委托贷款合同金额的 0.02083‰。该手续费参照 
商业银行同规模委托贷款额度的手续费标准，并在此基础上下浮一定程度的优惠。委托贷款手续费由本公司采用汇款方式按年支付给工商银行宣武支行。 
6．委托贷款所得款项用途  
根据委托贷款框架协议，委托贷款用途由本公司确定。根据公司董事会决议，委托贷款将用于补充多伦煤化工公司的流动资金贷款及臵换其到期借款。 
7.委托贷款生效日期  
二○一五年第二次临时股东大会会议文件委托贷款框架协议于有关各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。 
二、内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司（“锡林浩特矿业公司”） 
（一）基本情况  
锡林浩特矿业公司于2007年8月23日正式注册成立，注册资本金为116,600万元。截至目前，出资各方及持股比例为：公司60%；大唐集团子公司中国大唐集团煤业有限公司（“大唐煤业”）40%。其主要经营范围：矿产品销售，土石方剥离，矿产品技术咨询、服务。 
截止2015年3月31日，锡林浩特矿业公司资产总额为1,460,634万元，负债总额为1,531,569万元（其中带息负债总额1,390,138万元，一年内到期带息负债金额为253,720万元），资产负债率104.85%（以上数据未经审 
计）。 
2015 年 6 月 29 日，本公司、锡林浩特矿业公司及建设银行铁道支行签署了《委托贷款合同》。本公司于合同有效期内，同意委托建设银行铁道支行为放款代理向锡林浩特矿业公司提供总额为20 亿元的委托贷款。 
（二）委托贷款合同情况 
1.委托贷款根据委托贷款合同，本公司同意委任建设银行铁道支行为放款代理，向锡林浩特矿业公司提供委托贷款。 
2.委托贷款额度  
锡林浩特矿业公司在《委托贷款合同》项下借款额度为20亿元。 
3．委托贷款期限  
借款期限为12个月，即自2015年6月29日至2016年6月28日。 
4．贷款利率  
贷款利率为浮动利率，即为贷款实际发放日中国人民银行公布施行的同档次人民币贷款基准利率上浮 10%，合同期内凡遇中国人民银行调整基 
二○一五年第二次临时股东大会会议文件准利率，按每年的12月21日为合同利率调整日。调整后的借款利率为调整日当日中国人民银行公布施行的同档次人民币贷款基准利率上浮10%。 
5.计息方式  
委托贷款按日计息，按季结息，结息日为每季末月的 20日。 
6．委托贷款手续费  
委托贷款手续费为委托贷款合同金额的万分之二。该手续费参照商业银行同规模委托贷款额度的手续费标准，并在此基础上下浮一定程度的优惠。委托贷款手续费由本公司于委托贷款发放当日一次性支付建设银行铁道支行。 
7．委托贷款所得款项用途  
委托贷款将用于补充锡林浩特矿业公司的流动资金贷款及臵换其到期借款。 
8．委托贷款偿还时间  
《委托贷款合同》项下具体提款金额、提款日和还款日以锡林浩特矿业公司借款借据上所规定的实际金额和日期为准。 
9.委托贷款生效日期  
委托贷款合同于有关各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。 
三、发放委托贷款的意义和影响 
1.为保证按时臵换到期借款并及时补充流动资金贷款，本公司向多伦 
煤化工公司和锡林浩特矿业公司分别提供总额不超过40亿元及20亿元的委托贷款。本公司认为，委托贷款主要用于多伦煤化工公司和锡林浩特矿业公司补充流动资金贷款及臵换到期借款，有利于保障多伦煤化工公司和锡林浩特矿业公司生产经营活动的顺利进行。 
2.与本公司提供委托贷款之资金所引致的财务费用比较，经计及多伦 
二○一五年第二次临时股东大会会议文件煤化工公司和锡林浩特矿业公司从其他商业银行取得目前贷款之财务费用可能较为高昂后，本公司认为将多伦煤化工公司和锡林浩特矿业公司（作为本公司子公司）的账目合并于本公司的账目后，本集团的整体资金成本将会相对下降。 
四、建议  
考虑到多伦煤化工公司以及锡林浩特矿业公司目前的客观实际生产经营状况，建议股东大会： 
1.同意公司委任工商银行宣武支行为放款代理，分别分次向多伦煤化 
工公司提供不超过 40 亿元委托贷款。 
2.同意公司委任建设银行铁道支行为放款代理，分别分次向锡林浩特 
矿业公司提供不超过20 亿元委托贷款。 
截至目前，大唐集团及其子公司合计持有大唐发电约 34.77%的股份，

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